투자회사인 JAT 캐피탈은 지난 주 '베드, 베쓰 & 비욘드(Bed, Bath & Beyond)'의 이사회에 이달 두 번째 공개 서한을 보냈다. 이번에는 JAT의 창립자인 존 탈러(John Thaler)가 '이사회가 자신이 지금까지 본 것 중 최악의 이사회 위기를 초래했다'고 비판했다.

탈러는 금요일 주식회사 비욘드 이사회에 회사 지배구조 관행을 파기하는 서한을 보냈다. JAT는 지난 6월 베드, 베쓰 & 비욘드를 파산상태에서 인수하고 브랜드를 변경하기 전까지 오버스탁닷컴(Overstock.com)으로 알려졌던 비욘드의 지분 9.6%를 소유하고 있다. 

탈러가 비욘드 이사회에 보낸 서한은 회사에는 불필요한 비밀이 많으며, 대리권 분쟁 등을 일으키며 CEO 승계 계획을 틀어 놓고 있다고 비난했다. 존 탈러는 편지에서 "여기서 이상한 일이 벌어지고 있으며, 책임자들은 스스로 설명해야 한다"고 썼다. 탈러는 이사회의 결정과 행동은 전례가 없는 것이며 자신의 경력에서 본 최악의 것이라고 덧붙였다.

그는 "이런 행동들은 단순한 판단상의 오류거나 논리적인 설명이 있을 수도 있지만, 일련의 반복적인 행동들이 모두 같은 방향을 가리키고 나면 사람들이 나쁜 의도를 가지고 있는지에 대해 의문을 제기하는 것은 당연하다"고 썼다.

이사회 의장을 둘러싼 의문

편지에 적힌 탈러의 주요 적은 이사회 의장인 앨리슨 아브라함(Allison Abraham)이다. 그는 그의 가장 가혹한 비판은 유보했다. 아브라함은 지난 2017년부터 이사회 의장을 맡고 있는 버지니아(Virginia)에 있는 K-8 사립학교의 설립자이자 교장이다.

탈러는 그녀가 자신의 의무를 포기하면서까지 대리전을 위한 방어를 계획하고 있다고 비난했다. 그는 "이게 과연 무엇을 위한 방어인가?"라며 의문을 드러냈다.

탈러는 주주총회에 대리권 분쟁을 신청하지도 않았는데 왜 이사회가 대리권 분쟁에 대비해야 하는지 의문을 제기했다. 탈러는 포춘과의 인터뷰에서 "대리권 분쟁을 방어할 대리권이 없는데 분쟁에 참여하는 것은 이상한 일"이라고 말했다.

JAT는 그것이 행동주의 투자자는 아니지만 비욘드의 이사회가 질문에 응답하지 않았기 때문에 어쩔 수 없이 그 투자자가 됐다고 말한다. 그 회사는 다른 주주들도 이사회에 답변을 요구하도록 재촉했다.

탈러는 "앨리슨과 그녀의 팀에게 협상 테이블로 나오라고 하라"며 "만약 그녀가 그렇게 하기를 거부한다면, 그 대답들이 마음에 들지 않기 때문에 그럴 가능성이 있으며, 이 경우에는 앞으로 나서서 상황을 고치거나 사임해야 한다"고 몰아부쳤다.

베드, 베쓰 & 비욘드 측은 포춘에 "회사의 일상적인 운영에 중점을 두고 있다"고 말했다. 회사는 이메일 성명을 통해 "건설적인 참여를 중요시하기 때문에 주주들과 정기적으로 소통하고 그들의 관점을 이해하기 위해 지속적으로 노력하고 있다"면서 "이사회와 경영진은 직원, 고객, 공급업체 및 모든 주주의 최선의 이익을 위해 계속 행동할 것"이라고 밝혔다.

마커스 레모니스의 역할

탈러는 아브라함이 캠핑월드의 CEO이자 10월에 이사회에 임명된 CNBC 쇼 '더 프로핏'의 스타인 이사회 멤버 마커스 레모니스에 대해 '의심스럽고 음모적'이라고 비난했다고 밝혔다. 탈러는 대형 전문 소매업체의 CEO로서 레모니스가 베드, 베쓰 & 비욘드의 반전을 돕는 것이 그의 경험을 쌓기 위한 수단에 불과할 것이라고 주장한다.

탈러는 레모니스가 사업의 수익성을 높이는 그의 쇼를 통해 개발한 기업 전환 전문가로서 개인 브랜드를 돕기 위해으로 참여할 수 있다는 것도 인정하지만 말이다.

탈러는 아브라함에게 레모니스와 관련된 자신의 의혹에 대해 물어볼 기회를 얻었을 때, 그녀는 "레모니스가 비밀스러운 범죄 음모"를 가지고 있는지 걱정된다고 대답했다고 한다. 

그 주장에 대한 증거를 제시해 달라고 요청 받았을 때, 탈러는 아브라함이 자신이 가지고 있는 것이 없음을 인정했다고 말한다. 탈러는 포춘에 "여러분은 이 의혹을 어떤 종류의 것에도 타당성을 부여할 수 없다는 것을, '레모니스'가 자신이 인정하는 회사가 해야 할 일을 하지 못하도록 막기 위한 수단으로 사용하고 있는 것"이라고 말했다.

그는 편지와 포춘과의 인터뷰를 통해 "진실은 내가 그것을 가지고 있지 않았다면 이 일이 일어났다고 믿지 않았을 것이라는 것이다"라고 밝혔다.

JAT는 이사회에 합류할 때부터 레모니스를 지지했다. 탈러는 레모니스를 이사회의 집행위원장과 같은 역할로 회사의 전환을 감독할 가장 적합한 후보로 거듭 언급했다. 레모니스가 CEO 역할을 수락할 것 같지는 않았기 때문이다. 그 자리는 JAT가 이달 초 편지에서 조나단 존슨 전 CEO를 해고한 후 공석이 됐다.

CEO 퇴출과정에서의 의혹

심지어 존슨이 20년간 몸담았던 종전 CEO직에서 물러난 정황도 탈러의 편지에서 논란의 대상이 됐다.

그는 "아브라함과 이사회가 존슨의 사업 운영 능력에 대한 신뢰를 잃었기 때문에 해임된 것이 아닌 그가 물러났다는 식으로 상황을 잘못 전달했다"고 주장했다. 실제로 존슨의 사임이 발표되기 불과 4일 전 JAT는 비욘드 이사회에 "즉각 그를 제거하라"는 내용의 서한을 보냈다.

탈러는 이사회와 존슨이 리더십 교체를 위한 이상적인 시기라고 말한 것에 대해 문제를 제기했고, 이는 이러한 종류의 기업 발표에서 사용되는 일반적인 상투적인 태도다.

탈러는 "지금이 이상적인 시기인가?"라고 반문하며 "회사가 브랜드를 변경하는 과정에서, 마치 회사가 1억 5000만 달러의 마케팅 캠페인을 시작하는 것처럼 말인가? 그리고 그것은 우연하게도 존슨의 해임을 요구하는 주주들의 생각과 일치한다"고 말했다

존슨이 해임된 후 이사회는 데이브 닐슨을 임시 CEO로 임명했다. 탈러의 편지에 따르면, 닐슨은 회사를 운영하는 데 있어 레모니스의 조언을 거듭 요청했지만 아브라함과 이사회는 이를 거부했다. 탈러는 닐슨은 CEO로 성장할 수 있지만, 현재는 전임 CEO의 역할을 맡을 준비가 되지 않았다고 말한다.

탈러는 "최고 경영자를 해고하기 전에 어떤 운영 리더십이 필요했든지 간에 이제는 그 리더십이 더욱 필요하다"고 말한다. 그는 이사회의 추론에 대해 여전히 화가 나있다. 탈러는 "나는 이에 대해 나쁜 의도가 개입되지 않은 가상의 설명을 만들어낼 수도 없다"고 말했다.

탈러의 말에 따르면, 이제 그들은 미래의 이사회에 참여하는데 영향을 미칠 수도 있는 대리전의 난투극에 빠져 있는 주주들이라고 한다. 그는 "좋은 소식은 위의 어떤 것에 대해서도 전혀 논란이 되지 않는다는 것"이라며 결론을 지었다.

※해당 기사는 Fortune.com 원문을 바탕으로 작성됐습니다.

글 PAOLO CONFINO & 김동현 기자