<이 콘텐츠는 FORTUNE KOREA 2020년 4월호에 실린 기사입니다.>

▶포춘은 지난 1월호에 게재됐던 손태승 우리금융지주 회장 연임 변수 분석 기사에서 ‘법률 리스크 때문에 손 회장 연임은 3월 주주총회 당일까지도 불확실성이 이어질 것’이라 전망한 바 있다. 예측은 현실이 됐다. 그리고 손 회장은 법률 리스크 불확실성을 이겨내고 마침내 오늘 주주총회에서 연임을 확정했다.◀

[Fortune Korea] 1월 말까지 상황만 보면 손태승 우리금융지주 회장은 생각보다 일찍 연임을 확정 지을 듯 보였다. 금융감독원의 DLF 제재심의위원회 결과 발표 확인 후에야 우리금융지주 임원후보추천위원회(이하 임추위) 활동이 본격화할 것이란 당초 예상과 달리, 임추위가 지난해 12월 30일 손 회장을 차기 대표이사 회장 후보로 ‘깜짝’ 단독 추천했기 때문이다.

당시 우리금융지주 임추위는 비공개로 일을 진행했다. 지난해 11월 26일과 12월 11일 두 차례 간담회를 열고 관련 논의를 거쳐 12월 19일, 24일 1·2차 회의를 통해 손 회장 연임을 결정지었다. 금융감독원 DLF 제재심의위원회는 이보다 한참 후인 올해 1월 16일과 22일 개최됐다. 우리금융지주 임추위가 금융감독원 DLF 제재심의위원회 결과 발표를 염두에 두지 않고 회장 인선 프로세서를 진행한 셈이었다.

‘우리금융지주 임추위가 금융감독원 결과 발표 이후 회장 인선을 시작할 것’이란 당초 예상은 지난해 11월 28일 금융감독원이 DLF 검사의견서에 손 회장을 감독책임자(손 회장은 이전까지 우리은행장을 겸임했다)로 명시한 영향이 컸다. ‘어떤 식으로든 징계하겠다는 금융감독원의 의지가 반영됐다’는 해석이 주류를 이뤘고, 이에 우리금융지주 임추위가 회장 인선 과정에서 발생할 수 있는 법률 리스크를 ‘굳이’ 짊어지진 않을 것이란 예측이 나왔다.

◆ 뜻밖의 임추위 행보 이유

우리금융지주 임추위가 보인 뜻밖의 행보는 ‘금융감독원이 손 회장 중징계 결정을 확정하진 않을 것’이란 예상이 바탕이 됐다. 우리금융지주 측은 손 회장이 DLF 상품판매 의사결정에 직접 개입하지 않았다는 점을 근거로 금융감독원이 사전 통보한 중징계 수준의 ‘문책성 경고’가 지나치다고 호소해왔다.

관련 징계 규정이 모호하다는 것 또한 고려 대상이 됐다. 금융감독원은 우리은행의 내부 통제 미비가 고객 자산 손실을 초래했다고 보고 금융회사 지배구조에 관한 법률을 근거로 손 회장에게 문책성 경고를 내렸다. 하지만 이 법률에는 내부통제 위반 임직원에 대한 금융감독원 징계 규정이 없었다. 징계 규정이 없는데도 중징계 조치를 받았으니 우리금융지주 입장에서는 금융당국의 최종 입장 번복을 기대할 만했다.

임추위 결정 이후 우리금융지주는 DLF사태 배상 문제에 더욱 적극적으로 임하는 모습을 보여 눈길을 끌었다. 이를 두고 은행권에선 ‘금융감독원의 중징계 결정을 재고시키려는 것’이라는 해석이 주류를 이뤘다.

한 은행권 관계자는 말한다. “지난 1월 14일 금융감독원이 우리은행 앞으로 ‘DLF 불완전판매에 대한 손해배상 기준안’을 전달했습니다. 우리은행은 이 안을 받자마자 바로(15일) 배상 절차에 돌입했고요. ‘즉각적인’ 조치였죠. 다음날인 16일에 금융감독원 DLF 제재심의회가 있어서 급했던 것 같습니다.”

◆ 이사회, 손 회장 연임 지지

하지만 우리은행의 이런 노력에도 금융감독원은 1월 30일 손태승 우리금융지주 회장의 문책성 경고를 확정했다. 손 회장은 3월까지 남은 임기는 채울 수 있지만 연임은 확신할 수 없는 처지가 됐다. 금융회사 CEO가 문책성 경고를 받아 효력이 발생하면 현 임기는 마칠 수 있지만 향후 3년간 금융권 취업이 제한되기 때문이었다. 금융위원회 최종 의결에서 징계 수위가 낮아지거나, 금융위원회 결정이 길어져 우리은행 주주총회보다 늦게 의결되는 ‘경우의 수’가 있긴 했지만 확률은 매우 낮았다.

금융감독원 결정에 손 회장은 말을 아꼈다. 금융권의 시선은 2월 7일 예정된 우리금융지주 정기 이사회에 쏠렸다. 손 회장이 이날에는 어떤 식으로든 자신의 거취에 대해 입장을 밝힐 것으로 예상됐기 때문이다. 금융권 한 관계자는 이렇게 설명했다. “의견이 꽤 분분했습니다. 보통 금융권에선 버티기 마련이지만, 우리은행은 이광구 전 은행장이 (채용비리 논란에 휩싸이자) 조직에 부담을 주지 않기 위해 자진사퇴한 직전 전례가 있었거든요. 우리은행에서 이 전 은행장 사례를 굉장히 자랑스러워했는데, 이게 손 회장에게는 굉장히 부담이 됐을 것 같습니다.”

금융감독원의 문책성 경고 확정 일주일 만인 2월 6일 우리금융지주 이사회는 정기 이사회에 앞서 사전 간담회를 열고 “금융위원회의 징계 절차가 남아 있고, (손태승 회장) 개인에 대한 제재가 공식 통지되지 않은 상황에서 의견을 내는 것은 시기적으로 적절치 않다고 판단했다”며 “그룹 지배구조에 관해 기존에 결정된 절차와 일정을 변경할 이유가 없다는 데 의견을 모았다”고 설명했다. 손 회장 연임 지지로 이사회 의견을 굳힌 것이었다. 이날 간담회에서 손 회장은 ‘연임을 포기하지 않겠다’고 직접 이사회에 양해를 구한 것으로 알려졌다.

◆ 연임을 건 소송전

이달 4일 금융위원회가 정례 회의를 열고 금융감독원에서 올린 제제안을 확정·의결했다. 금융감독원이 금융위원회 의결 내용을 다음날인 5일 송부함에 따라 6일부터 제재 효력이 발생했다. 손태승 우리금융지주 회장이 연임하려면 제재 효력을 멈춰야 했다.

손 회장은 9일 서울행정법원에 금융감독원 징계 취소 청구 행정소송과 함께 이 소송 판결이 나올 때까지 징계 효력을 임시로 중단하는 집행정지 가처분 신청을 동시에 냈다. 주주총회까지, 즉 새 임기가 시작될 때까지 시간을 벌기 위해서였다. 본안 소송인 징계 취소 청구 행정소송의 최종 판결이 2~3년 정도 걸리는 만큼, 가처분 신청이 받아들여지면 연임을 위한 절차적 문제가 해결되는 셈이었다. 일단 새 임기가 시작되면 ‘현 임기까지 채울 수 있다’는 규정에 따라 안정적으로 연임을 보장받을 수 있었다.

이 때문에 손 회장의 법정 다툼은 연임을 건 소송전 양상을 띠었다. 현직 은행장이 금융감독원을 상대로 소송을 제기한 건 이번이 처음으로, 우리금융지주 입장에서는 아무래도 껄끄러운 일이었다. 금융당국에 맞서는 그림이 부담스러웠기 때문이다. 금융당국과의 마찰은 우리금융지주가 노력 중인 외형 확장에 걸림돌이 될 수도 있었다. 특히 집행정지 가처분 신청이 사실상 손 회장의 연임을 목적으로 하다 보니 손 회장 입장에서도 ‘연임을 위해 조직을 희생시킨다’는 비판을 들을 수 있어 조심스러웠다.

◆ 국민연금발 돌발 악재

지난 12일, 법원의 가처분 여부 판단을 기다리던 손태승 우리금융지주 회장에게 뜻밖의 악재가 날아들었다. 적극적인 주주활동에 나선 국민연금이 5일 우리금융지주 주식 보유 목적을 기존 단순투자에서 일반투자로 변경한 것이 확인된 것이었다. 국민연금은 올해 초 5% 이상 지분을 보유한 313개 상장사 가운데 신한금융, KB금융, 하나금융을 포함한 56개사 투자목적을 일반투자로 바꾼 바 있었다. 4대 금융지주 중 우리금융지주만 빠져 있었으나 뒤늦게 포함해 설왕설래를 낳았다.

일반투자는 올해 초 자본시장법 시행령 개정으로 새롭게 신설된 주식 보유 목적이다. 국민연금의 배당 관련 주주 활동 및 기업 지배구조 개선 정관 요구, 회사 임원 위법행위 시 상법상 권한 행사, 단순 의견 전달 및 대외적 의사 표시 등을 위한 사전 조치로 해석됐다. 금융권에서는 국민연금의 우리금융지주 주식 보유 목적 변경이 손 회장 연임에 영향력을 행사하기 위한 것으로 파악하는 시각이 많았다.

이들의 판단은 옳았다. 국민연금은 19일 제7차 수탁자책임 전문위원회를 열어 주요 기업들의 주주총회 안건 의결권 행사 방향을 심의하며 ‘손 회장의 사내이사 선임 안건에 반대표를 행사하기로 했다’고 밝혔다. 국민연금은 손 회장이 기업 가치 훼손과 주주 권익 침해 이력이 있다고 판단했다. 금융감독원이 DLF 중징계 결정을 내린 것을 고려한 것이었다. 국민연금은 우리금융지주 주식 8.82%를 가진 2대 주주이다.

◆ 법원 판결로 상황 반전

하지만 바로 다음날인 20일 법원이 손태승 우리금융지주 회장의 손을 들어주며 분위기가 반전했다. 서울행정법원 행정 11부는 손 회장의 가처분 신청을 인용하며 “연임 여부에 관한 주총 결의가 예정된 상황에서 징계 처분 효력이 계속될 경우 사실상 해임과 같은 결과에 직면한다”며 “금융전문경영인으로서 사회적 신용과 명예가 실추되는 등 금전보상만으로는 참고 견디기 곤란한 유·무형의 손해를 수반하게 된다”고 했다.

법원은 한발 더 나아가 금융감독원이 징계 재량권을 남용했을 가능성도 제기했다. 법원은 “징계 사유의 비행 정도에 비해 균형을 잃은 과중한 징계처분을 선택할 경우 재량권의 한계를 벗어난 것으로 위법하다”며 “금융회사 임원의 제재 조치가 추상적·포괄적 사유만 제시해 구체적·개별적인 기준이 없다”고 했다. 이는 법원이 손 회장 연임을 위한 법적 명분까지 제공하는 것처럼 해석됐다.

덕분에 손태승 우리금융지주 회장은 오늘 주주총회에서 무탈하게 연임에 성공했다. 사전 예고한 바와 같이 8.82% 지분을 보유한 국민연금과 일부 외국계 펀드 등이 선임 안건에 반대표를 던졌지만, 24.58%, 6.39% 지분을 보유한 과점주주와 우리사주조합, 그리고 푸본생명 등의 우호지분 세력이 이를 무마시킨 덕분이다. 여기에 최대주주(17.25%)인 예금보험공사도 손 회장의 손을 들어줬다.

◆ 앞길 녹록지 않아

난관을 뚫고 2기 체제를 출범시킨 손태승 우리금융지주 회장이지만 앞길이 녹록지는 않다. 당장 해결해야 할 일이 산더미처럼 쌓여있다. 특히 행정소송을 진행하며 불편한 관계가 된 금융감독원과의 관계 회복이 시급하다. 금융감독원이 각종 사업 인허가와 진행에 큰 영향을 미칠 수 있기 때문이다. 이사회와 주주들이 손 회장에게 가장 많은 기대를 걸고 있는 지주사 확장 건 역시 금융감독원의 지지를 받지 않고선 순탄치 못할 확률이 높다.

DLF사태와 라임사태를 거치며 훼손된 고객 신뢰 회복과 코로나19 악재로 6,000원대까지 주저앉은 주가 부양도 시급한 과제로 꼽힌다. 발빠른 조치와 적극적인 자세로 배상 과정에서 어느 정도 소비자 신뢰를 되찾았지만, 결국 사후조치란 점에서 부족한 측면이 있다. 적극적인 사전 예방 시스템 마련 같은 과감한 조치가 필요하다. 여기에 자본 확충 및 M&A 인수자금 마련, 투자 유치 등 문제까지 해결해야 한다.

우리금융지주는 코로나19 피해 기업 지원 등을 통해 국민 호감도 제고 작업부터 나섰다. 우리금융지주 한 관계자는 말한다. “대내외적으로 굉장한 위기상황이라고 생각합니다. 국가경제도 코로나19 확산으로 비상상황을 맞이했죠. 우리금융지주는 최근 지배구조가 다시 안정을 찾은 만큼 코로나19 금융 지원에 적극 나설 수 있는 환경이 마련됐습니다. 그룹 차원의 역량을 총동원해 금융의 사회적 책임과 역할을 충실히 수행해 나가도록 하겠습니다.”

김타영 기자 seta1857@hmgp.co.kr